Zasada kontynuacji praw i obowiązków – kiedy ma zastosowanie i co ułatwia?

Polskie prawo dopuszcza przekształcenie przedsiębiorstwa w trakcie jego istnienia np. przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną lub spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

🎯 Kontynuacja praw i obowiązków spółki wynika z regulacji Kodeksu spółek handlowych i została potwierdzona w orzecznictwie sądowym. Przekształcenie nie powoduje wstąpienia w prawa i obowiązki, lecz ich ciągłość. Przekształcenia nie mogą dokonać spółki w likwidacji.

Przekształcenie służy dostosowaniu formy prawnej spółki do prowadzonej aktualnie działalności oraz do zmieniających się warunków ekonomicznych i prawnych zapewniając efektywność podejmowanych działań.
Najczęstszymi motywami przekształcenia pozostają zmiany w zakresie odpowiedzialności za zobowiązania, modyfikacja zasad opodatkowania, poszerzenie zasięgu działalności, zwiększenie kapitału lub wiarygodności gospodarczej.

🎯 Spółkę, która ulega przekształceniu nazywamy spółką przekształcaną, natomiast spółkę powstałą po przekształceniu – spółką przekształconą. Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

❗ Wbrew obawom przedsiębiorców decyzja o przekształceniu nie musi oznaczać kłopotów dla prowadzonej działalności. W wyniku przekształcenia spółki nie następuje zmiana jej tożsamości, lecz – zgodnie z zasadą kontynuacji – jedynie zmiana formy prawnej przedsiębiorstwa.

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji, ulg i innych decyzji administracyjnych, chyba że ustawa lub decyzja o ich udzieleniu stanowi inaczej. Na spółkę przekształconą przechodzi także numer NIP oraz REGON spółki przekształcanej.

👉 Mechanizm prawny przekształcenia zakłada, że spółka przekształcona kontynuuje działalność spółki przekształcanej i pozostaje podmiotem tych samych praw i obowiązków. W konsekwencji spółka przekształcona nie musi zawierać aneksów do kontraktów ( np. umów handlowych, umów o świadczenie usług) czy też uzyskiwać zgody kontrahentów na zmianę strony kontraktu.

👉 Jeśli spółka przekształcana jest stroną lub uczestnikiem procesu sądowego, to spółka przekształcona pozostanie stroną lub uczestnikiem w tym postępowaniu, jak również odbiorcą orzeczenia sądu.

👉 Spółka przekształcona jest tym samym pracodawcą, lecz w nowej formie prawnej. Nie ma więc potrzeby zawierania z pracownikami aneksów do umów o pracę. Pracodawca wyłącznie informuje pracowników o zaistniałej zmianie.

👉 Przedsiębiorcy z sektora MŚP, którzy uzyskali wsparcie od Polskiego Funduszu Rozwoju (PFR) w ramach tzw. Tarczy Antykryzysowej nie potrzebują zgody od PFR na przekształcenie. Umowa dofinansowania pozostaje w mocy na zasadach subwencji uniwersalnej. Beneficjent powinien jedynie zawiadomić PFR o przekształceniu. Jednak duzi przedsiębiorcy są zobowiązani, aby przed podjęciem decyzji o przekształceniu sprawdzić jak wpłynie ona na ich obowiązki względem PFR.

Jeżeli zmiana brzmienia firmy w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego określenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona przez co najmniej rok od dnia przekształcenia powinna podawać w nawiasie dawną firmę, z dodaniem wyrazu „dawniej”.

❗ Trzeba pamiętać, że przekształcenie przedsiębiorstwa niesie za sobą istotne konsekwencje podatkowe, finansowe i operacyjne.

Dlatego przed podjęciem ostatecznej decyzji trzeba poznać i przeanalizować wszystkie zalety i wady takiego rozwiązania. Dodatkowo, wymagane jest szczegółowe zweryfikowanie wszystkich etapów przekształcenia.

👣 Ostateczną decyzję najlepiej podjąć po przeprowadzeniu audytu prawno – organizacyjno – finansowego firmy.

Czytaj również artykuł: „Dlaczego warto rozważyć przekształcenie swojej spółki?”