Dlaczego Spółkę Akcyjną warto przekształcić w Sp. z o.o.?

Głównym powodem dla których podmioty gospodarcze decydowały się na utworzenie spółki akcyjnej była możliwość emitowania przez spółkę akcji na okaziciela, które nie są związane z konkretną osobą, a danych personalnych akcjonariusza nie ujawnia się w dokumencie akcji.

👍 Zalety posiadania spółki akcyjnej.

  1. Brak odpowiedzialności akcjonariuszy własnym majątkiem- ryzyko akcjonariuszy ogranicza się do możliwości utraty wniesionego wkładu.
  2. Łatwość pozyskiwania i gromadzenia kapitału. Spółka akcyjna ma możliwość emisji akcji, co ułatwia gromadzenie kapitału poprzez wkład nowych akcjonariuszy.
  3. Spółka akcyjna ułatwia podejmowanie działań na dużą skalę i związana jest z nastawieniem na duży zysk.

Nowelizacja od 1 marca 2021 roku – najważniejsze zmiany.

👉 Jednakże, zgodnie z nowelizacją, która wejdzie w życie 1 marca 2021, akcje nie będą miały formy dokumentu (art. 328 §1 KSH w nowym brzmieniu). Oznacza to dematerializację akcji, czyli inaczej pozbawienie akcji formy dokumentu i zastąpienie go zapisem elektronicznym w odpowiednim rejestrze.

Dotychczas dematerializacja występowała wyłącznie w spółkach publicznych – akcje są przedmiotem oferty publicznej, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym (Giełda Papierów Wartościowych) lub też wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu (New Connect).  Od 1 marca zapis w rejestrze będzie obowiązkowy i dotyczyć będzie wszystkich rodzajów akcji.

👉 Niedokonanie przez osoby uprawnione do reprezentowania spółki wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji oraz nie zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych, jest zagrożone grzywną do 20.000 zł (art. 18 ustawy nowelizującej).

👉 Dematerializacja wiązać się będzie również z dodatkowymi kosztami, w tym miesięcznymi kosztami prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Rocznie koszty te będą wynosić nawet kilka tysięcy złotych.

👉 Co więcej, w związku z dematerializacją akcji, zmianie ulegną również zasady obrotu akcjami.

Obrót akcjami będzie wymagał pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, co będzie generowało dla spółki dodatkowe koszty i powodowało obowiązek dopełnienia kolejnych formalności.

👉 Dodatkowo, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy będzie pośredniczył pomiędzy spółką i jej akcjonariuszami przy wypłacie dywidendy.

Wszelkie transakcje, których przedmiotem są akcje, będą wymagały zgłoszenia do rejestru akcjonariuszy i dokonania w nim odpowiedniego wpisu. Zbycie akcji będzie prawnie skuteczne dopiero z chwilą wpisu do rejestru akcjonariuszy. Niedokonanie zgłoszenia będzie oznaczało, że nabywca akcji nie będzie mógł zostać uznany przez spółkę za jej akcjonariusza.

👉 Zgodnie z nowelizacją, ustawodawca ograniczył wyłączenie obowiązku zatrudnienia agenta emisji wyłącznie do emisji, dla których jest zamiar wprowadzenia. Oznacza to, że zakres oddziaływania agentów emisji poszerzył się.

Dodatkowo należy pamiętać, że emisje, dla których jest zamiar wprowadzenia, będą wymagały zatrudnienia pośrednika rejestracyjnego.

Powyższe oznacza, iż w wielu przypadkach prowadzenie działalności w formie spółki akcyjnej może się stać nieopłacalne. Dlatego też warto rozważyć przekształcenie spółek akcyjnych w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

👍 Korzyści wynikające z przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

  1. Przekształcenie jest sposobem na uniknięcie dematerializacji akcji i ponoszenia kosztów związanych z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy.
  2. Procedura przekształcenia spółki akcyjnej w inną spółkę jest teraz szybsza i uproszczona, ponieważ nie ma już obowiązku badania sprawozdania finansowego sporządzonego dla celów przekształcenia przez biegłego rewidenta.
  3. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest, spośród wszystkich spółek prawa handlowego, najbardziej zbliżona do spółki akcyjnej. Oznaczać to może, że przekształcenie nie spowoduje radykalnych zmian w funkcjonowaniu spółki.
  4. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest mniej skomplikowaną formą prawną, co oznacza jej prostsze funkcjonowanie.
  5. Większość uchwał podejmowanych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie wymaga formy aktu notarialnego, podczas gdy każda uchwała walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej musi być zaprotokołowana przez notariusza. Łączy się to z niższymi kosztami funkcjonowania spółki z o.o.
  6. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma obowiązku powoływania rady nadzorczej chyba, że kapitał zakładowy wynosi powyżej 500 tys. zł. i wspólników jest więcej niż 25.
  7. W spółce akcyjnej ( na zasadzie art. 402 KSH ) walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, dokonane najmniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia. Natomiast w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tryb jest prostszy – zwykłe zgromadzenia wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników.

Czytaj również artykuł „Łatwiejsze przekształcanie spółek handlowych” https://synergy-consulting.pl/latwiejsze-przeksztalcenia-wlascicielskie-spolek-handlowych/

Tekst przygotowany na podstawie: https://www.doradzamy.to/artykuly/przeksztalcenie-spolki-akcyjnej-w-spolke-z-o-o-dlaczego-warto-sie-przeksztalcic#